MERSİN TİCARET VE SANAYİ ODASI
Türkçe English
MTSO 13. Yıl
ÇAĞRI MERKEZİ 0850 304 33 33
Mersin
Mersin
Mersin
Mersin
Mersin Cennet Cehennem

TİCARET SİCİLİ BLOG


6102 sayılı kanunun 397 maddesine istinaden bağımsızdenetime tabi şirketler internet sitesi açmak ve bu siteyi Ticaret Sicilinetescil ettirmek zorundadır. 

(6102 sayılı kanun 1524. Maddesi, Sermayeşirketlerinin açacağı internet sitesine dair yönetmelik Madde 5.)


İSTENİLEN EVRAKLAR:

1- Şirket yetkililerince imzalı tescil talebini içerir dilekçe. (Dilekçede şirketin bağımsız denetime tabi olduğu ve şirketin İnternet sitesinin adresinin açıkça yazılmış olması gereklidir.)


08.02.2018 tarihinde yayınlandı

Anonim Şirketlerin Şirket Sözleşmesinin Onaylanması hakkında duyuru: 
Anonim Şirket Sözleşmeleri 15/03/2018 tarihinden itibaren Noterlerde ve Ticaret Sicili Müdürlüklerinde onaylanmaktadır. Müdürlüğümüz Şirket Sözleşmesi onaylama işlemlerini randevu sistemi ile yapmaktadır. Randevu alabilmek için MERSİS Başvurusu yapılmış şirket sözleşmesi, şirket ortaklarının T.C. Uyruklu olması halinde nüfus cüzdan sureti, Yabancı Uyruklu olması halinde noter onaylı tercüme edilmiş pasaport sureti ve yeminli tercümanın açık adresi ile nüfus cüzdan sureti fotokopileri, ayrıca vekaletname ile işlem yapılacaksa vekaletname fotokopisi ile vekilin nüfus cüzdan sureti yada noter onaylı pasaport tercümesi fotokopilerinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Şirket Kuruluşları Hakkında Duyuru

  • 2 Mayıs 2018 tarihinden itibaren Limited ve Anonim Şirketlerin Şirket Sözleşmesi Onayı, Şirket Sözleşmesinin ve Kuruluş evraklarının kontrolü ile Şirket Kuruluş Tescili Müdürlüğümüz tarafından aynı anda yapılacaktır. Şirket Sözleşmesi Onayı için Randevu günü ve saatinde Müdürlüğümüze gelirken Hükmi Şahıs Dilekçesi, Oda Kayıt Beyannamesi, Banka Blokesi yapması gereken şirketler için Banka Bloke Yazısı ve Kuruluş Tescili için yapılacak ödeme tutarlarını da yanınızda bulundurmanız önemle rica olunur. 
  • Kuruluş tescili ile birlikte şirketin Ticari Defterleri Müdürlüğümüz tarafından açılış onayı yapılarak teslim edilecektir. Ticari Defterler standart 100’ er sayfa olarak hazırlanmıştır. Ancak Yevmiye, Defteri Kebir ve Envanter Defterinden sayfa sayısının fazla olmasını isteyenlerin Tescil işleminden önce sayfa sayısını belirtmesi ve hizmet ücretlerini ödemesi gerekmektedir.

Amaç Konu ile ilgili duyuru: Şirketin Amaç ve Konusu içeriğinin “ Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde” olması gerekmektedir. Kuruluş aşamasında Şirket Sözleşmesinde ve daha sonrasında Tadili gerçekleşecek Amaç ve Konu metinlerinde HER TÜRLÜ, HER NEVİ,HER ÇEŞİT, VE BENZERİ, BİLUMUM gibi genel ifadeler kullanılmayacaktır. 

Örnek: Her türlü gıda maddelerinin…

Anonim Şirketlerin Şirket Esas Sözleşmesi hazırlanırken Yönetim Kurulu Üye Sayısı Hakkında Dikkat Edilmesi Gereken Konular.

Anonim Şirket Esas Sözleşmesi düzenlenirken 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 339. Maddesine istinaden Yönetim Kurulu Üye Sayısının tam olarak belirtilmesi gerekmektedir. Şirket Sözleşmesinde Yönetim Kurulu Maddesi  ‘’Yönetim Kurulu en az 1 en fazla 5 üyeden oluşur’’ şeklinde alt ve üst sınırları belirtilmiş olarak yada  ‘’Yönetim Kurulu 1 üyeden oluşur’’ ‘’Yönetim Kurulu 2 üyeden oluşur’’ şeklinde üye tam sayısı belirtilmiş olarak düzenlenmelidir.  Yönetim Kurulu Üye Sayısının tam olarak belirtilmediği ‘’Yönetim Kurulu en az 1 üyeden oluşur’’ yada  ‘’Yönetim Kurulu en fazla 5 üyeden oluşur’’ şeklinde düzenlen şirket sözleşmeleri Türk Ticaret Kanunun 339.Maddesine göre düzenlenmediği için Müdürlüğümüzce red edilecektir. Önemle duyurulur.

Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulunda Tüzel Kişi Temsilcisi Olarak Bulunan Üyelerin Yerine Yenilerinin Seçilmesine İlişkin Duyuru

1/7/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun, 359 uncu maddesiyle tüzel kişilerin bizzat kendilerinin yönetim kurulu üyesi olabileceği ve tüzel kişinin yanında bir gerçek kişinin de tescil edilmesi gerektiği hüküm altına alınmıştır.

Diğer taraftan, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 25 inci maddesi uyarınca, anonim şirketlerin yönetim kurullarına tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilmiş bulunan gerçek kişilerin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde yani 1/10/2012 tarihine kadar istifa etmeleri ve onların yerine tüzel kişilerin bizzat kendilerinin ya da bir başkasının seçilmesi gerekmektedir.

Bu itibarla, 6103 sayılı Kanunun 25 inci maddesi gereğince yönetim kurulundan istifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine genel kurulca yeni üyenin seçilmesi veya 6102 sayılı Kanunun 363 üncü maddesi uyarınca yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından atama yapılması mümkün bulunmaktadır.

Ancak, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya çoğunluğu tüzel kişi ortakların temsilcilerinden oluşan anonim şirketlerde, söz konusu üyelerin, yönetim kurulu toplantı nisabı kaybolmayacak şekilde farklı zamanlarda istifa etmeleri ve yerlerine seçilecek üyelerin tescil edilmesi suretiyle Kanuna uyum sağlayabileceklerdir.
Kamuoyuna önemle duyurulur.


Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğuna İlişkin Duyuru (Resmi Gazete Tarih : 28.11.2012  Sayı: 28481)

MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.

Vekaletname ile ilgili duyuru: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarında kullanılacak vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir.Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

(Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Madde 21)

Ayni Sermaye: Şirket kuruluşunda ana sözleşmede, sermaye artırımında ise yeni şekil tadil metninde ;Sermaye olarak konulan ayınlara karşılık verilecek payların sayılarının varsa gruplarının ve pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olduklarının ana sözleşmede/yeni şekil tadil metninde açıkça belirtilmesi şarttır.Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi tarafından biçilen değer bu değerin yer aldığı raporun tarihi bilirkişilerin mahkemece atandıkları ve mahkemenin onayı da esas sözleşmede/ yeni şekil tadil metninde ifade olunmalıdır.(TTK 339)

İmza Beyannamesi Hakkında Duyuru 


10/03/2018 tarih 30356 sayılı resmi gazetede yayınlanan YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUNUN 21.Maddesinde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

 “(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.” 

Müdürlüğümüz tarafından yapılacak tescil işlemlerinde 01/08/2018 tarihinden itibaren sadece Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından hazırlanmış imza beyannameleri kabul edilecektir. Noter tarafından hazırlanmış imza beyannameleri 01/08/2018 tarihinden itibaren tescil işlemlerinde kullanılamayacak ve Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir.

13/03/2018 tarih 30359 sayılı resmi gazetede yayınlanan  ''ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ'' gereğince İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar aşağıda belirtilmiştir

“İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar:
a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.
b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.”
 



KURULUŞ

 

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gtb.gov.tr/

2. Hükmi Şahıs Dilekçesi
 

3. En az 1 adet Şirket Sözleşmesi
4. Şirket Müdürlerinin Şirket Sözleşmesine göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.  (1 adet)

5. Rekabet Kurumu Ödemesi (01/01/2018 tarihinden itibaren Mersin Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilmektedir.)

6. Pay sahipleri dışında seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanı.

  • Örnek Belge için tıklayınız...
    • Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

7. Nakden taahhüt edilen sermayenin ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı (6102 sayılı TTK Md.345 göre)

8. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
9. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
10. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
11. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
12. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
13. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
14. Serbest Bölgede kurulacak şirketler için "Serbest Bölge İzin Yazısı
15. Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin görevi kabul beyanı

16. Yabancı uyruklu ortak var ise 1 adet tercüme edilmiş noter tasdikli pasaport sureti

17. Şirket kuruluşu işlemi VEKALETEN yapılacaksa, sözleşme imzalaması için düzenlenecek vekaletnamede “Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya müdür seçilmesi halinde ticaret siciline tescil dilekçelerini imzalamaya, Ticaret Odalarına kayıt belgelerini imzalamaya...” ibaresinin de bulunması şarttır.

 

ŞUBE AÇILIŞI

  1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gtb.gov.tr/ 2. Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
3. Hükmi Şahıs Dilekçesi
4. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet)
5. Şube Açma Kararı (1 Adet Noter Onaylı)
 
 

ŞUBE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (1 Adet)
2. Şube Adres Değişiklik Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Merkezi başka ilde ise son Yönetim Kurulu Üyelerini gösteren Ticaret Sicil Gazetesi
 

ŞUBE ÜNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

 

Şirket merkezindeki unvan değişikliği sebebi ise;

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Unvan Değişikliği sebebini belirten ayrıntılı Dilekçe  (1 Adet)
2. Merkezdeki unvan değişikliğini gösteren Ticaret Sicil Gazetesi

 

Şirket Şubenin ünvanını değiştirmek istiyorsa ;

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (1 Adet)
2. Şube Unvan Değişiklik Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Merkezi başka ilde ise son Yönetim Kurulu Üyelerini gösteren Ticaret Sicil Gazetesi

 

ŞUBE YETKİLİSİ

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (1 Adet)
2. Şube Yetkili Atama / İptal Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Yetki atama var ise ; Şube temsilcilerinin şube açma kararına göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.

4. Merkezi başka ilde ise son Yönetim Kurulu Üyelerini gösteren Ticaret Sicil Gazetesi

 

MERKEZ NAKLİ

  1. Ticaret Sicili Yönetmeliği 111.Maddesine göre MERSİS'ten düzenlenmiş belge
2. Ana sözleşmesinin değişen maddelerini gösteren Karar (1 Adet Noter Onaylı)
3. Hükmi Şahıs Dilekçesi
4. Genel Kurul Toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
5. Genel Kurul Toplantısına Bakanlık temsilcisinin bulunması halinde Bakanlık Temsilcisi atama yazısı
6. Hazirun cetveli ; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
7. MERSIS Başvurusu http://mersis.gtb.gov.tr/
 
 

GENEL KURUL (OLAĞAN / OLAĞANÜSTÜ)

 

1. Dilekçe
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış şekilde) (Noter Onaylı 1 ASIL - 1 FOTOKOPİ)

  • Tek pay sahipli şirketlerde Genel Kurul Toplantı Tutanağını tek pay sahibinin imzalaması gerekmektedir

3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)

  • Tek pay sahipli şirketlerde hazirun cetveli düzenlenmesi zorunlu değildir.
  • NOT: OLAĞAN veya OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TESCİLİ İÇİN YUKARIDAKİ EVRAKLAR DIŞINDA BAŞKA EVRAK GEREKMEMEKTEDİR.

4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı.

  • Kuruluş ve ana sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi olmayan ve Tek Pay Sahipli olan şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu değildir.
  • Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu gerektiren Genel Kurullar için tıklayınız.

5. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise; yönetim kurulu yetki kararı (1 Adet Noter Onaylı)

  • Kararda; Yönetim Kurulu Üyelerin veya Yetkili olarak atanan şahısların isimlerinin yanında (TC kimlik ve Aile Sıra numarasının) yazılması gerekmektedir. (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)

6. Yetkili olanların karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.  (1 Adet)
7. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin ve yetkili atananların görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge.

  • Örnek Belge için tıklayınız...
    • Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

8. Tüzel ortak, yönetim kuruluna seçilmesi halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile tüzel ortağın belirlediği geçek kişi temsilciye dair yetkili organ kararı
9. İç Yönerge var ise; 1 adet (İç Yönergesini tescil ettiren şirketler tekrar iç yönergesini tescil ettirmeyeceklerdir.)

 

DENETÇİ SEÇİMİ

 

1. Dilekçe
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
5. Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin görevi sözleşmesinin akdedildiğine ilişkin denetçinin görevi kabul beyanı

 

ANA SÖZLEŞME TADİLİ

  1. Dilekçe
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Tadil Kararı (1 Adet Noter Onaylı) 4. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
5. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
 

SERMAYE ARTIRIMI

 

A) Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izah namenin tescil edilmesi gerekir.

B) Müdürlüğümüze yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir;

1. Dilekçe
2. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen defterlere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir tadil metni (1 Adet)
4. Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu. (Nakden taahhüt edilen - 6102 sayılı TTK Md.345 göre)
5. Rekabet Kurumu Ödemeleri 01/01/2018 tarihinden itibaren Mersin Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilecektir.

 

6. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
7. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
8. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
9. Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş Yönetim Kurulu Beyanı (6102 Sayılı TTK Madde 457)
10. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Not: Anonim şirketlerde sermayenin sadece sermaye taahhüdü yoluyla arttırılmasında, şirket sermayesinin öz varlık içinde korunduğu şirketin öz varlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve sermayenin hangi oranda korunduğuna dair bu bu raporda ayrıca sermayeye eklenecek fonların mevcut olmadığının tespit edilmesi ve belirtilmesi gerekmektedir.

11. Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

Not: Şirket ortaklarının şirketten olan alacakları, ayni sermaye olarak kabul edilmiştir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 27.09.2013 tarihli genelgesine istinaden;

  • a. Pay sahibinin şirketten olan alacağını, bir başka şirketin kuruluşunda veya bir başka şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda, pay sahibinin şirketten olan alacağının varlığının tespitinde Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilmesi gerekmektedir.
  • b. Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilebileceği gibi, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun da ibraz edilebilecektir.

12. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

13. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
14. Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu.
15. Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi.
16. Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir

 

C) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, onbirinci fıkrada belirtilen rapor aranmaz.

Not: Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması durumunda, söz konusu fonlar sermayeye eklenmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz (Sermaye Piyasası Kuruluna dahil olanlar hariç). Ancak, bu fonlarla birlikte ve bu fonların toplam tutarı kadar sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketler dışındaki şirketlerde, bu fonların tamamı ile birlikte daha fazla miktarda sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermayenin artırılabilmesi, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının hazır bulunduğu genel kurulda oybirliği ile karar alınmış olması şartına bağlıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde ise, bu fonların tamamı ile birlikte daha fazla miktarda sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermayenin artırılabilmesi, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının hazır bulunduğu genel kurulda, yönetim kuruluna oybirliği ile yetki verilmesine bağlıdır.

 

SERMAYE AZALTIMI

  1. Dilekçe  (1 Adet)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
5. Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı (1 Adet Noter Onaylı)
6. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Denetime tabi olması rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir)
7. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu
8. Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni
9. Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazeteleri (ÖRNEK)
10. Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri
11. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT: Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise 9 ve10.maddelerde belirtilen belgeler aranmaz.

TASFİYE GİRİŞ

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Dilekçe (1 Adet)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler için)
5. Tasfiye Kurulu Yetki Kararı (1 Adet Noter onaylı)
6. Tasfiye Memurunun Şirket Müdürleri haricinden seçilmesi halinde Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. 
7.Tasfiye memurlarının Tasfiye Memuru görevini kabul ettiğine ilişkin imzalı yazı
  •  Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. (TTK 536)
 

TASFİYEDEN DÖNÜŞ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler için)
5. Yetki Kararı (1 Adet Noter Onaylı)
6. Yetkili olanların karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 Adet asıl)
7. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı (1 Adet Noter Onaylı)
8. Tasfiye Memuru tarafından hazırlanmış şirketin mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtılmaya başlanılmadığına ilişkin rapor
 

TASFİYE SONU

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler için)
5. Tasfiyeye Sonu Bilançosu (1 Adet asıl genel kurulca onaylı)
6. Tasfiye memurları tarafından imzalanmış Tasfiyeye Sonu Bilançosu (1 Adet Asıl)
7. 3 ilanın yayınlandığı gazetelerin fotokopisi (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirket Ana sözleşmesinin ilan maddesi uyarınca bazı şirketlerde yerel gazete)
 

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

 

1. Dilekçe
2. Yönetim Kurulu kararı (1 Adet Noter Onaylı)

NOT:
- Yeni atanan yetkili için T.C.kimlik numarası belirtilmeli.
- Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli
- Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet teskeresi verilmeli.

 

3. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
4. Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyelerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

  • Yeni dönemde, genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğinden istifaların ayrı tarih ve sayılı kararlarla olsa dahi, karar yeter sayısını koruyacak oranda yapılması mümkün olabilecektir; aksi halde, yani istifalar neticesinde, yönetim kurulu üyelerinin sayısının karar alma nisabının altına düşecek kadar çok olması durumunda, genel kurulun toplanıp yönetim kurulu seçimi yapması gerekecektir. Örneğin; yedi üyeli yönetim kurulundan genel kurula kadar farklı tarihlerde de olsa, en fazla üç üye istifa edebilecek, bu hususa ilişkin yönetim kurulu kararı tarafımızdan tescil edebilecek, üçten fazla üyenin istifası halinde ise bu istisnai hükmün uygulanması mümkün olmayacak, genel kurulun seçim yapması gerekecektir.

5. Yetki verilen kişinin karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 Adet Asıl)

6. İstifa Dilekçesi

 

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Yönetim Kurulu Kararı (kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü belirtilecektir)
3. Yönetim Kurulu Üyesinin şirketin tek ortaklı olduğunu bu ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri, TC kimlik numarası, vatandaşlığını belirten yazı
 

TEK PAY SAHİPLİĞİNİN SONA ERMESİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Şirketin tek pay sahipliği durumunun sona erdiğini belirten Yönetim Kurulu Kararı (1 adet noter tasdikli)
3. Ortakların pay defterlerinin 1'er adet fotokopisi
 

ŞUBE KAPANIŞI

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Dilekçe (1 Adet)
2. Şube Kapanış Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Merkezi başka ilde ise son Yönetim Kurulu Üyelerini gösteren Ticaret Sicil Gazetesi
 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Adres Değişikliği Kararı (1 Adet Noter onaylı)

 

Not: Kararlarda adresin Ulusal Adres Veri Tabanındaki standartlara uygun olarak yazılması gerekmektedir. 
(İl, İlçe / Mahalle, Köy / Cadde, Sokak, Bulvar / Dış Kapı / İç Kapı bilgilerinin bulunması gerekmektedir.)

 

ACENTELİK TESCİLİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Acentelik Vekaletnamesi (3 Adet Noter onaylı)
 

ACENTELİK FESHİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Acentelik Fesihnamesi (3 Adet Noter onaylı)
 

RESEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe(1 Adet)
2. Eski ve Yeni Adresi belirten Belediye Numaraj Belgesi (1 Adet Asıl)

Uyarı:
1- Belediye Numarataj Yazısında İlgili Şirketin Ünvanının belirtilmiş olması gerekmektedir.
2- Yazılan Eski Adresin Ticaret Sicilindeki kayıtlı adres olması gerekmektedir.

3- Belediye Numarataj Yazısında Şirketin eski ve yeni adresinin aynı adres olduğu ve belediye tarafından güncelleme yapıldığı için adresin değiştiği belirtilecek.

 

SÜRE UZATIMI

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (1 Adet Noter Onaylı)
3. Tadil Kararı (1 Adet Noter Onaylı)
4. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde (1 adet noter tasdikli)
5. Şirketin süresi bitmesine rağmen faaliyetini devamettirdiği ve tasfiye işlemlerine başlamadığına dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir bilirkişi raporu  (1 Adet)
   *Raporun ekinde Vergi Dairesi kaydının faal olduğuna dair yazı var ise ayrıca getirmesine gerek yoktur. Yok ise ; Vergi Dairesi kaydının faal olduğuna dair yazı (1 adet
 

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ / TEMSİLE YETKİLİ KİŞİLERİN
Adı-Soyadı, Ünvanı, Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri veya Vatandaşlığının Değişmesi

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Yönetim Kurulu Kararı (1 Adet Noter Onaylı - Asıl)
3. Türk Vatandaşlarının Ad-Soyad değişikliği ile ilgili Mahkeme Kararının onaylı sureti (Noter veya Mahkeme)
4. Yabancı Uyrukluların Ad-Soyad, Pasaport Numarası değişikliği var ise ilgili Konsolosluktan yazı ve bu yazının noter onaylı sureti
5. Yerleşim Yeri değişikliğinde;
    Tüzel kişiler için : Ticaret Sicili Gazetesi
    Gerçek kişiler için : Kararda yazılması ve kimlik paylaşım sisteminde yeni adresin görülebilmesi yeterlidir.
6. Vatandaşlığın değişmesi halinde yeni Ülke vatandaşlığını gösteren Tercüme Edilmiş 1 adet Noter Onaylı Pasaport Sureti ile diğer Ülke vatandaşlığından çıktığına dair  İçişleri Bakanlığı yazısı.
7. Değişikliği yapılacak olan kişilerin imza yetkisi var ise yeni Ad-Soyadları ile Şirket unvanına göre düzenlenmiş 1 adet Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.
 

---

 


16.08.2017 tarihinde yayınlandı

Limited Şirketlerin Şirket Sözleşmesinin Onaylanması hakkında duyuru: 

Limited Şirket Sözleşmeleri 15/03/2018 tarihinden itibaren TicaretSicili Müdürlüklerinde onaylanmaktadır. Müdürlüğümüz Şirket Sözleşmesi onaylamaişlemlerini randevu sistemi ile yapmaktadır. Randevu alabilmek için Mersis Başvurusu yapılmış şirket sözleşmesi, şirket ortaklarının T.C. Uyruklu olmasıhalinde nüfus cüzdan sureti, Yabancı Uyruklu olması halinde noter onaylı tercüme edilmiş pasaport sureti ve yeminli tercümanın açık adresi ile nüfus cüzdan sureti fotokopileri, ayrıca vekaletname ile işlem yapılacaksa vekaletname fotokopisi ile vekilin  nüfus cüzdan sureti yada noter onaylı pasaport tercümesi fotokopilerinin Müdürlüğümüze ibrazedilmesi gerekmektedir.

 

Şirket Kuruluşları Hakkında Duyuru

  • 2 Mayıs 2018 tarihinden itibaren Limited ve Anonim Şirketlerin Şirket Sözleşmesi Onayı, Şirket Sözleşmesinin ve Kuruluş evraklarının kontrolü ile Şirket Kuruluş Tescili Müdürlüğümüz tarafından aynı anda yapılacaktır. Şirket Sözleşmesi Onayı için Randevu günü ve saatinde Müdürlüğümüze gelirken Hükmi Şahıs Dilekçesi, Oda Kayıt Beyannamesi, Banka Blokesi yapması gereken şirketler için Banka Bloke Yazısı ve Kuruluş Tescili için yapılacak ödeme tutarlarını da yanınızda bulundurmanız önemle rica olunur. 
  • Kuruluş tescili ile birlikte şirketin Ticari Defterleri Müdürlüğümüz tarafından açılış onayı yapılarak teslim edilecektir. Ticari Defterler standart 100’ er sayfa olarak hazırlanmıştır. Ancak Yevmiye, Defteri Kebir ve Envanter Defterinden sayfa sayısının fazla olmasını isteyenlerin Tescil işleminden önce sayfa sayısını belirtmesi ve hizmet ücretlerini ödemesi gerekmektedir.

Amaç Konu ile ilgili duyuru: Şirketin Amaç ve Konusu içeriğinin “ Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde” olması gerekmektedir. Kuruluş aşamasında Şirket Sözleşmesinde ve daha sonrasında Tadili gerçekleşecek Amaç ve Konu metinlerinde HER TÜRLÜ, HER NEVİ,HER ÇEŞİT, VE BENZERİ, BİLUMUM gibi genel ifadeler kullanılmayacaktır. 

Örnek: Her türlü gıda maddelerinin…
 

Vekaletname ile ilgili duyuru: Limiited Şirket Genel Kurul Toplantılarında kullanılacak vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir.Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

(Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Madde 21)

Ayni Sermaye: Şirket kuruluşunda ana sözleşmede, sermaye artırımında ise yeni şekil tadil metninde ;Sermaye olarak konulan ayınlara karşılık verilecek payların sayılarının varsa gruplarının ve pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olduklarının ana sözleşmede/yeni şekil tadil metninde açıkça belirtilmesi şarttır.Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi tarafından biçilen değer bu değerin yer aldığı raporun tarihi bilirkişilerin mahkemece atandıkları ve mahkemenin onayı da esas sözleşmede/ yeni şekil tadil metninde ifade olunmalıdır. (TTK 339)

 

İmza Beyannamesi Hakkında Duyuru 


10/03/2018 tarih 30356 sayılı resmi gazetede yayınlanan YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUNUN 21.Maddesinde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.


 “(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

 

Müdürlüğümüz tarafından yapılacaktescil işlemlerinde 01/08/2018 tarihinden itibaren sadece Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından hazırlanmış imzabeyannameleri kabul edilecektir. Noter tarafından hazırlanmış imzabeyannameleri 01/08/2018 tarihinden itibaren tescil işlemlerinde kullanılamayacakve Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. 

 

13/03/2018 tarih 30359 sayılı resmi gazetede yayınlanan  ''ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ'' gereğince İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar aşağıda belirtilmiştir


“İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar:
a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.
b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.”

 

KURULUŞ

 

1. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr

2. Hükmi Şahıs Dilekçesi

3. En az 1 Şirket Sözleşmesi (Şirketi Sözleşmesi 15.03.2018 tarihinden itibaren Ticaret Sicili Müdürlüğünde onaylanacaktır.)

  • Ortaklardan en az bir tanesinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK 623)
  • Uyarı: Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

4. Şirket Müdürlerinin Şirket Sözleşmesine göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet)

  • Ortaklardan en az bir tanesinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK 623)
  • Uyarı: Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

5. Rekabet Kurumu Ödemesi (01/01/2018 tarihinden itibaren Mersin Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilmekektir.)

 

6. Hariçten seçilen müdürün görevi kabul ettiğine dair Yazılı Beyanı
7. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları
8. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
9. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
10. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
11. Serbest Bölgede kurulacak şirketler için "Serbest Bölge İzin Yazısı
12. Yabancı uyruklu ortak var ise 1 adet tercüme edilmiş noter tasdikli pasaport sureti

13. Şirket kuruluşu işlemi VEKALETEN yapılacaksa, sözleşme imzalaması için düzenlenecek vekaletnamede “Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya müdür seçilmesi halinde ticaret siciline tescil dilekçelerini imzalamaya, Ticaret Odalarına kayıt belgelerini imzalamaya...” ibaresinin de bulunması şarttır.

 

ŞUBE AÇILIŞI

  1. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr 2. Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
3. Hükmi Şahıs Dilekçesi
4. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet
5. Şube Açma Kararı (1 Adet Noter Onaylı)

 

 

MERKEZ NAKLİ

 

1. Ticaret Sicili Yönetmeliği 111.Maddesine göre düzenlenmiş belge

2. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr
3. Ana sözleşmesinin değişen maddelerini gösteren Merkez Nakli Kararı (1 Adet noter tasdikli)
4. Hükmi Şahıs Dilekçesi

 

 

HİSSE DEVRİ

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Hisse Devri Kararı (1 Adet Noter onaylı)

  • Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası; yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
  • Uyarı : Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

3. Hisse Devir Sözleşmesi (1 Adet asıl)
4. Devir eden ve devir alan ortakların pay defteri ilgili sayfası ile noter onay sayfasının fotokopisi
5. Alınan Hisse Devri Kararında Müdür Değişikliği var ise karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi(1 Adet Asıl )
6. Şirket tek ortaklı hale geliyor ise; Müdürün şirketin tek ortaklı olduğunu bu ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri, TC kimlik numarası, vatandaşlığını belirten Beyanname
7. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

8. Şirkete yeni ortak olacak yabancı uyruklu kişi var ise Pasaportun tercüme edilmiş noter onaylı sureti ve potansiyel vergi numarasını gösterir yazı.

 

TEMSİL

  1. Dilekçe (1 Adet )
2. Karar (1 Adet )
  • Ortaklardan en az bir tanesinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK 623)
  • Uyarı : Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

3. Yeni yetkili var ise karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet Asıl )
4. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı - Örnek Beyanname
5. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

6. Yetki verilen kişi yabancı uyruklu ise Pasaportun tercüme edilmiş noter onaylı sureti ve potansiyel vergi numarasını gösterir yazı.

 

GENEL KURUL

  1. Dilekçe
2. Genel kurul toplantı tutanağı (Noter Tasdikli 1 ASIL - 1 FOTOKOPİ)
3. Ana sözleşme tadili ile ilgili madde tadilleri var ise; ilgili madde tadiline ait evraklari

Not: OLAĞAN veya OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TESCİLİ İÇİN YUKARIDAKİ EVRAKLAR DIŞINDA BAŞKA EVRAK GEREKMEMEKTEDİR.
 

DENETÇİ SEÇİMİ

 

1. Dilekçe
2. Genel kurul toplantı tutanağı (1 Adet Noter Onaylı)
3. Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ve denetçi sözleşmesinin akdedildiğine ilişkin denetçinin görevi kabul beyanı

 

SERMAYE ARTIRIMI

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Sermaye Artırımı Kararı (1 Adet Noter onaylı)

3. Rekabet Kurumu Ödemeleri 01/01/2018 tarihinden itibaren Mersin Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilecektir.

 

4. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5. Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve aynı varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

  • Not: Şirket ortaklarının şirketten olan alacakları ayni sermaye olarak kabul edilmiştir.Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 27.09.2013 tarihli genelgesine istinaden;

a. Pay sahibinin şirketten olan alacağını, bir başka şirketin kuruluşunda veya bir başka şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda, pay sahibinin şirketten olan alacağının varlığının tespitinde Kanunun 343. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilmesi gerekmektedir.

b. Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilebileceği gibi, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun da ibraz edilebilecektir.

6. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
7. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

NOT: Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı (Müdürler Kurulu Beyanı) ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, 6.fıkrada belirtilen rapor aranmaz.

 

SERMAYE AZALTIMI

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı (1 Adet Noter Onaylı)

3. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor
4. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu
5. Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni
6. Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazeteleri (ÖRNEK)
7. Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge
8. Sermaye,zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa; Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge  (Zararlar sonucunda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla yapılan sermaye azaltımında Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise 6. ve 7.maddelerde belirtilen belgeler aranmaz.)​

 

TASFİYE GİRİŞ

 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (1 Adet)
2. Tasfiye Giriş Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Tasfiye Memurunun Şirket Müdürleri haricinden seçilmesi halinde Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. 
4. Tasfiye memurlarının Tasfiye Memuru görevini kabul ettiğine ilişkin imzalı yazı

  • Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. (TTK 536)
 

TASFİYEDEN DÖNÜŞ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı (1 Adet Noter Onaylı)
3. Yetkili olanların karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 Adet asıl)
4. Tasfiye Memuru tarafından hazırlanmış şirketin mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtılmaya başlanılmadığına ilişkin rapor
 

TASFİYE SONU

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Tasfiye Sonu Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Tasfiye Sonu Bilançosu.  (1 Adet Asıl)
4. 3 ilanın yayınlandığı gazetelerin fotokopisi (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirket Ana sözleşmesinin ilan maddesi uyarınca bazı şirketlerde yerel gazete)
 

ŞUBE KAPANIŞI

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (1 Adet)
2. Şube Kapanış Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Merkezi başka ilde ise son ortaklarını gösteren Ticaret Sicil Gazetesi
 

ANA SÖZLEŞME TADİLİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Tadil Kararı (1 Adet Noter onaylı)
 

ACENTELİK TESCİLİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Acentelik Vekaletnamesi (3 Adet Noter onaylı)
 

ACENTELİK FESHİ

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Acentelik Fesihnamesi (3 Adet Noter onaylı)
 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Karar (1 Adet Noter onaylı)

 

Not: Kararlarda adresin Ulusal Adres Veri Tabanındaki standartlara uygun olarak yazılması gerekmektedir. 
(İl, İlçe / Mahalle, Köy / Cadde, Sokak, Bulvar / Dış Kapı / İç Kapı bilgilerinin bulunması gerekmektedir.)

 

RESEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Eski ve Yeni Adresi belirten Belediye Numarataj Belgesi (1 Adet Asıl)

Uyarı:
1- Belediye Numarataj Yazısında İlgili Şirketin Ünvanının belirtilmiş olması gerekmektedir.
2- Yazılan Eski Adresin Ticaret Sicilindeki kayıtlı adres olması gerekmektedir.

3- Belediye Numarataj Yazısında Şirketin eski ve yeni adresinin aynı adres olduğu ve belediye tarafından güncelleme yapıldığı için adresin değiştiği belirtilecek.

 

SÜRE UZATIMI

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Tadil Kararı (1 Adet Noter Onaylı)
3. Şirketin süresi bitmesine rağmen faaliyetini devam ettirdiği ve tasfiye işlemlerine başlamadığına dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir bilirkişi raporu  (1 Adet)
   *Raporun ekinde Vergi Dairesi kaydının faal olduğuna dair yazı var ise ayrıca getirmesine gerek yoktur. Yok ise; Vergi Dairesi kaydının faal olduğuna dair yazı (1 adet
 

Müdürlerin / Şirketi Temsile Yetkili Diğer Kişilerin veya Ortakların
Adı-Soyadı, Ünvanı, Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri veya Vatandaşlığının Değişmesi

  1. Dilekçe (1 Adet)
2. Genel Kurul Kararı (1 Adet Noter Onaylı - Asıl)
3. Türk Vatandaşlarının Ad-Soyad değişikliği ile ilgili Mahkeme Kararının onaylı sureti (Noter veya Mahkeme)
4. Yabancı Uyrukluların Ad-Soyad, Pasaport Numarası değişikliği var ise ilgili Konsolosluktan yazı ve bu yazının noter onaylı sureti
5. Yerleşim Yeri değişikliğinde;
    Tüzel kişiler için : Ticaret Sicili Gazetesi
    Gerçek kişiler için : Kararda yazılması ve kimlik paylaşım sisteminde yeni adresin görülebilmesi yeterlidir.
6. Vatandaşlığın değişmesi halinde yeni Ülke vatandaşlığını gösteren Tercüme Edilmiş 1 adet Noter Onaylı Pasaport Sureti ile diğer Ülke vatandaşlığından çıktığına dair  İçişleri Bakanlığı yazısı.
7. Değişikliği yapılacak olan kişilerin imza yetkisi var ise yeni Ad-Soyadları ile Şirket unvanına göre düzenlenmiş 1 adet Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.
 

SURİYE/IRAK VB ÜLKE VATANDAŞLARININ Müdürlerin / Şirketi Temsile Yetkili Diğer Kişilerin
veya Ortakların
TÜRK VATANDAŞLIĞINA Geçmesi

 

1. Dilekçe (1 Adet)
2. Genel Kurul Kararı (1 Adet Noter Onaylı - Asıl)
3. Değişikliği yapılacak olan kişilerin imza yetkisi var ise yeni Ad-Soyadları ile Şirket unvanına göre düzenlenmiş 1 adet Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.
4. Vukuatlı nüfus cüzdan örneği

 

NOT: Kararda Türk Vatandaşlığına geçen şahsın Pasaport Numarası ve Yeni T.C. Kimlik Numarası belirtilecektir.

 

---

16.08.2017 tarihinde yayınlandı

Kamu Tüzel Kişileri ile Kamuya Yararlı Dernekler ve Gelirinin Yarısından Fazlasını Kamu Görevi Niteliğindeki İşlere Harcayan Vakıflara ait Ticari İşletmesi


KURULUŞ
  1. Dernek veya vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı başvuru dilekçesi
2. Ticari işletmeyi temsile yetkili kişilerin ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi. İmza Beyannamesi Müdürlüğümüzde yapılmaktadır.
3. Dernek tüzüğünün veya vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği
4. Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek veya vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının örneği
5. Ticari işletmenin kurulmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
6. Ticari işletmeye ayrılan sermayenin miktarı
7. Dernek veya vakıf organının sermayenin tahsisine ilişkin kararının noter onaylı örneği
8. Bu madde kapsamındaki vakıf, dernek ve kamu tüzel kişilerinin bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde, izni veya onayı gösteren belge
9. Hükmi Şahıs Dilekçesi
 
 

TERKİN
  1. Dilekçe
2. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin faaliyetine son verilmesi halinde bunların yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği
3. İşletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan
 

---

12.08.2016 tarihinde yayınlandı
YENİ KURULACAK ŞİRKETE İŞTİRAK EDECEK OLAN YABANCI UYRUKLU ŞİRKETİN VE KİŞİLERİN GETİRECEĞİ EVRAKLAR
  1. Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin Apostil Şerhini içeren faaliyet belgesi (Aslı ve 2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)

NOT: Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı taktirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir.

2. Şirketin Apostil Şerhi içeren veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış iştirak kararı (Aslı ve 2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)

3. İştirak eden şirketi yeni kurulacak şirkette temsil edecek olan gerçek kişinin pasaport sureti. (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)

4. Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişilerin pasaport sureti  (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)

5. Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişiler bu şirkette imzaya yetkili olacaklar ise şirket ünvanına göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. 

 

NOT 1: Eğer bu belge yabancı bir ülkede çıkarılacak ise Apostil Şerhini içermesi veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış aslı ve Tercüme edilmiş nüshasının gelmesi lazımdır.

NOT 2: Yabancı uyrukluların T.C. VergiKimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır. (4358 Sayılı Kanun) ve bu belgeyi Ticaret Sicili Memurluğuna ibraz etmek zorundadır.

 

---

12.08.2016 tarihinde yayınlandı

KURULUŞ

 

Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

 
 


1. Kuruluş bildirim formu ( 3 adet )
2. Hükmi Şahıs Dilekçesi
3. Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve Türkçe çevirisi (1 adet)
4. Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler
5. Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belge
6. Ana şirket sözleşme (1 adet asıl) (1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)
7. Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye'de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin karar (1 adet asıl) (1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)
8. Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri ile şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamesi (1 adet asıl) (1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)
9. Şube açma kararında, Türkiye'deki şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletname (1 adet asıl) (1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)
10. Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet asıl)
11. Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

ÖNEMLİ NOT:

  • Yabancı firmaların Türkiye’ de açılacak ilk şubelerinin ünvanı :
    Merkez ünvanı + merkezin bulunduğu ülke + MERSİN Merkez Şubesi “ şeklinde belirlenmelidir.
    Örnek: X Company GMBH Merkezi Almanya MERSİN Merkez Şubesi
  • Türkiye'de birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur. Merkez şubenin açılışından sonra açılan diğer şube ünvanlarında “Merkez” kelimesine yer verilmeyecektir.
  • Şube için atanan temsilcinin tam yetkili olması ve yerleşim yerinin Türkiye olması ŞARTTIR.
 

ADRES NAKLİ

 

1. Dilekçe

2. Merkez veya Türkiye Şubesi tarafından alınan adres değişikliği kararı (1 adet noter tasdikli)

 

TEMSİL İLZAM

 

1. Dilekçe

2. Merkezin yetkili organının veya yetkileri bulunmak kaydıyla şube müdür/müdürlerinin şube yetkilisi ile ilgili karar (1 adet asıl) (1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)

3. Şube temsilcisinin şube unvanı ile düzenlenen Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet)

4. Şube yetkilisinin T.C. Kimlik dökümü

5. Şube yetkilisinin görevi kabul ettiğine dair beyanname

 

TASFİYEYE GİRİŞ

 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (1 Adet)
2. Mersin Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı'na Dilekçe (1 Adet)

3. Merkez veya Türkiye şubesi tarafından alınan sona erme kararı (1 adet noter tasdikli) (Karar merkez tarafından alınmışsa 1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)

4. Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi

5. Tasfiye Memurunun Şirket Müdürleri haricinden seçilmesi halinde Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. 

6. Tasfiye memurlarının şubeyi temsil eden kişi veya kişilerin dışından seçilmesi halinde görevi kabul beyanı

 

  • Tasfiye Memurunun TC uyruklu ve yerleşim yerinin Türkiye olması ŞARTTIR.
 

TASFİYE SONU

 

Merkezin yetkili organının tasfiye bilançosunun kabulüne dair kararı alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.

 

1. Dilekçe

2. Son ve kesin bilanço

3. Kapanış karar (1 adet asıl) (1 adet noter tasdikli Türkçe çevirisi)

4. Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığını gösteren sicil gazeteleri

 

---

12.08.2016 tarihinde yayınlandı

BÖLÜNME

  İki türlü bölünme yapılmaktadır.

Bir şirket Tam veya Kısmi Bölünebilir.

a) Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

b) Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.
 

TAM BÖLÜNME

 

 

Bölünen şirket tarafından;


1. Dilekçe
2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

 

Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği
MADDE 167- (1) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;

  • a ) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
  • b ) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
  • c ) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
  • d ) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
  • e ) Şirket paylarının değişim tarzlarını,
  • f ) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
  • g ) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
  • h ) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
  • i ) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

3. Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,
4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
5. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
 

 

Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
2. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri; 3. Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
5. Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler 6. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
7. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
 

KISMİ BÖLÜNME

 

 

Bölünecek şirket tarafından;


1. Dilekçe
2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

 

Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği

  • a ) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
  • b ) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
  • c ) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
  • d ) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
  • e ) Şirket paylarının değişim tarzlarını,
  • f ) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
  • g ) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
  • h ) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
  • i ) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

3. Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni,
4. Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;


1.
Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
2. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

3. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
5. Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler 6. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
7. Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. ( Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına dair SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)
8. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. ( Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına dair SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)
9. Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir.
 

---

12.08.2016 tarihinde yayınlandı

BİRLEŞME

 

İki türlü birleşme yapılmaktadır.

  • Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME
  • Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “YENİ ŞİRKET KURULUŞU ŞEKLİNDE BİRLEŞME
 

DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME” İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

 


• DEVİR OLAN ŞİRKET İÇİN


1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi

Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

 

Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. )

 

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

 

2. Dilekçe (1 adet)

3. Birleşmeye dair devralan ve devrolunan şirketlerin kararları  (1'er adet noter tasdikli)
4. Birleşme sözleşmesi (1 adet)

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE YER ALMASI GEREKENLER :

  • a ) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicili numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezi adresini,
  • b ) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
  • c ) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
  • d ) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
  • e ) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
  • f ) Gereğinde Kanunun 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
  • g ) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
  • h ) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
  • i ) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,
  • j ) Birleşme sözleşmesinin tarihi

5. Birleşme sözleşmesinin kabulüne dair devir alan ve devir olan şirketlerin genel kurul kararları  (1'er adet noter tasdikli)

6. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
7. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar
8. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu
Ancak; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge veya karar

 

BİRLEŞME RAPORUNDA YER ALMASI GEREKENLER :

  • a ) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
  • b ) Birleşme sözleşmesi,
  • c ) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
  • d ) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
  • e ) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
  • f ) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
  • g ) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
  • h ) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
  • i ) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
  • j ) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
  • k ) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,
9. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
11. Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
12. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıyla ilgili ilanlar.
  • Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ekteki örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile sicil gazetesinde üç defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.


• DEVİR ALAN ŞİRKET İÇİN;


1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi

(Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

 

Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. )

 

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

 

2. Dilekçe (1 adet)

3. Birleşmeye dair devralan ve devrolunan şirketlerin kararları  (1'er adet noter tasdikli)
4. Birleşme sözleşmesi (
1 adet)

5. Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.(Devralan şirket birleşme sebebiyle sermaye arttırımı yapıyor ise şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin değişmesine dair hükümlerin kararda belirtilmesi gerekmektedir.  (1'er adet noter tasdikli)
6. Devir olan şirketin birleşme sözleşmesini kabul ettiğine dair genel kurul kararı (
1 adet noter tasdikli)
7. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar
8. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
9. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu
Ancak ; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge veya karar (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına dair SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.)

10. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
11. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
12. Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
13. Devir olunan şirket tasfiye halinde ise; malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu
14. Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
15. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıyla ilgili ilanlar

  • Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ekteki örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile sicil gazetesinde üç defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.

16. Sermaye artırımı var ise;

  • %004 rekabet kurumu makbuzu
  • Müdürler kurulu beyanı
  • Sermeyenin ödendiğine dair mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi
  • Nakden taahüt edilen sermayenin en az 1/4 nün ödendiğine dair banka yazısı
 

"YENİ ŞİRKET KURULUŞU ŞEKLİNDE BİRLEŞME" İÇİN GEREKEN EVRAKLAR

 

 

• Devir olan en az iki şirket olması gerekir.

1. Dilekçe (2 adet) *(devir olanlar için ayrı ayrı)
2. Dilekçe (1 adet) *(Kuruluş tescili için)
3. Oda kayıt beyannamesi, Hükmi Şahıs Dilekçesi
4. Kuruluş Bildirim Formu (1 adet) *(yabancı ortak var ise; 2 adet)
5. En az 1 adet noter tasdikli Ana Sözleşme (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)

6. Ana Sözleşme Fotokopisi (2 Adet)
7. Müdürlerin Ana Sözleşmeye göre İmza Unvan Beyannamesi (2 Adet)
8. Rekabet Kurumu hesabına yatırılan banka dekontu (%004)

  • Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesindeki 80000011 Nolu Hesap
  • (IBAN NO: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11)

9. Hariçten seçilen müdür var ise; görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı
10. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı (6102 sayılı TTK Md.345 göre)
11. Birleşen şirketlerin özvarlıkları haricinde şirkete konulacak ayni sermaye var ise bunların;

  • Ayınlarının değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları
  • Üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Konu olan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

12. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
13. Genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunulan gazete ilanı

  • (Örnek)
  • Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

14. Birleşme Planı ‘Sözleşmesi’  (1 adet)

 

BİRLEŞME PLANINDA ‘Sözleşmesinde’ YER ALMASI GEREKENLER :

  • a ) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicili numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezi adresini,
  • b ) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
  • c ) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
  • d ) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
  • e ) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
  • f ) Gereğinde Kanunun 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
  • g ) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
  • h ) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
  • i ) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,
  • j ) Birleşme sözleşmesinin tarihi

15. Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin karar (1'er adet noter tasdikli) *(devir olan şirketler için ayrı ayrı)
16. Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
17. Devrolunan şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar
18. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu
19. Ancak; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge veya karar

 

BİRLEŞME RAPORUNDA YER ALMASI GEREKENLER :

  • a ) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
  • b ) Birleşme sözleşmesi,
  • c ) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
  • d ) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
  • e ) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
  • f ) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
  • g ) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
  • h ) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
  • i ) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
  • j ) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
  • k ) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,
20. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
21. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
22. Birleşmeye taraf olan bir şirketlerin; sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
23. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıyla ilgili ilanlar.
  • Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ek-1 *(yeni kurulan şirket tarafından) ve ek-2 *(devir olan şirketler tarafından) örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile sicil gazetesinde üç defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.
24. Devir olunan şirketler tasfiye halinde ise; malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu
25. Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
 

---

12.08.2016 tarihinde yayınlandı
KURULUŞ
  1. Hükmi Şahıs Dilekçesi
2. Vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; işletmeyi temsile yetkili kılman kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı başvuru dilekçesi
3. İşletmeyi temsile yetkili kişilerin ticaret unvanı altına atılmış Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet asıl)
4. Vakfın faaliyette olduğunu gösteren resmi belge
5. Vakıf tüzüğünün aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği (1 adet)
6. Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde Vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararı (1 adet)
7. İşletmenin açılmasına ve tesciline ilişkin yetkili organ kararı (1 adet noter onaylı)
8. Vakfın bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde bu izin veya onaya ilişkin belge
9. Vakıf yönetim kurulu üyeleri haricinde atanan yetkili var ise görevi kabul ettiğine dair beyanı
 
 

TEMSİL
  1. Dilekçe (1 Adet )
2. Karar (1 Adet)
3. Yeni yetkili var ise karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 Adet Asıl)
4. Vakıf yönetim kurulu üyeleri haricinde atanan yetkili var ise görevi kabul ettiğine dair beyanı
 

TERKİN
  1. Dilekçe (1 adet)
2. Vakfın yetkili organı tarafından alınmış karar (1 adet noter onaylı)
3. işletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyanı (1 adet)
 

---

12.08.2016 tarihinde yayınlandı

ADİ KOMANDİT ŞİRKETLER

 

Komandit şirket; ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumlulukları belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir.

Sorumlulukları sınırlı olmayan ortaklara komandite, sınırlı olan ortaklara komanditer denir.

Komandite ortakların gerçek kişi olması gereklidir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler.

Komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan hiç olmazsa birinin ad ve soyadı ile şirket nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva etmelidir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyadının bulunması yasaktır.

Komandit şirketlerin idare ve temsili komandite ortaklara aittir.

Kollektif şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken hususlar ile tescil işlemlerinde aranan evrak komandit şirketler için de geçerlidir.

 

 

---


12.08.2016 tarihinde yayınlandı
KOLLEKTİF ŞİRKETLER

Kollektif şirket; ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış şirkettir.

Kollektif şirket mukavelesi yazılı şekle tabidir, mukaveledeki imzaların noterce tasdiki şarttır.

Kollektif şirket mukavelesinde bulunması zorunlu hususlar şunlardır;

1. Ortakların ad ve soyadları, ikametgah ve uyrukları ile T.C. Kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecek
2. Şirketin kollektif olduğu
3. Ticaret ünvanı ve merkezi
4. Çalışma konusu
5. Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği sermaye türü, tutarı
6. Şirketi temsile yetkililer ve temsil şekli

Kollektif şirketin ticaret ünvanı bütün ortakların veya ortaklardan birinin ad ve soyadıyla şirket nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva etmelidir.

KURULUŞ

  1. Hükmi Şahıs Dilekçesi
2. Tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı ana sözleşme (2 adet)
3. Şirket yetkililerinin şirket ünvanı altında düzenlenmiş Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet )
4. Kollektif şirket serbest bölgede kuruluyor ise Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğünden alınan izin yazısının aslı
 
 

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe
2. Tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı tadil mukavelesi (2 adet )
3. Yabancı uyruklu ortak/yetkili girişi var ise tercümesi noterden onaylı pasaportu, yeni yetkililerin şirket unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet) ibraz edilmeli, tadil mukavelesinde TC kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
4. Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilmelidir.
 

ŞUBE AÇILIŞI

  1. Hükmi Şahıs Dilekçesi
2. Şube açılışına ilişkin imzaları noter onaylı tadil mukavelesi veya karar (1 adet )
3. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet)
4. Merkez başka ilde ise merkezin sicil kaydının onaylı örneği
5. Merkez başka ilde ise merkez sicil müdürlüğünden sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge
 
 

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN KOLLEKTİF ŞİRKETİN MERSİN’E MERKEZ NAKLİ

  1. Hükmi Şahıs Dilekçesi
2. Merkezin bulunduğu sicil müdürlüğünce tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
3. Eski sicil müdürlüğünden sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi
4. Merkez nakline ilişkin imzaları noter onaylı tadil mukavelesi (2 adet)

 
 

TASFİYE

  1. Dilekçe
2. Tasfiye memurlarının, “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet )
3. Tasfiyeye ilişkin karar (1 adet Noter onaylı)
4. Şirket sözleşmesinde alacaklıların davetine ilişkin hüküm bulunması halinde, buna uygun olarak yapılan tasfiye memurlarınca hazırlanmış, alacaklıların davetinin yapıldığına ilişkin belge
5. Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

ÖNEMLİ NOT: Şirket ana sözleşmesinde özel düzenleme bulunan hallerde bu hükümler uygulanır. (TTK m.267)
 

TASFİYE SONU

  1.Dilekçe 
2. Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge,
3. Ortakların son bilançonun onayına ilişkin noter tasdikli karar veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair yazılı beyanları
4. Son bilanço
 

 


11.08.2016 tarihinde yayınlandı

Kooperatif Sözleşmesinin Onaylanması hakkında duyuru: 

Kooperatif Sözleşmeleri 15/03/2018 tarihinden itibaren Ticaret Sicili Müdürlüklerinde onaylanmaktadır. Müdürlüğümüz Kooperatif Sözleşmesi onaylama işlemlerini randevu sistemi ile yapmaktadır. Randevu alabilmek için Mersis Başvurusu yapılmış ve ilgili bakanlıktan alınmış Kooperatif Sözleşmesi ile Kooperatif Kurucu Üyelerin nüfus cüzdan sureti fotokopilerinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

 

İmza Beyannamesi Hakkında Duyuru 

10/03/2018 tarih 30356 sayılı resmi gazetede yayınlanan YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUNUN 21.Maddesinde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

 “(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

Müdürlüğümüz tarafından yapılacaktescil işlemlerinde 01/08/2018 tarihinden itibaren sadece Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından hazırlanmış imzabeyannameleri kabul edilecektir. Noter tarafından hazırlanmış imzabeyannameleri 01/08/2018 tarihinden itibaren tescil işlemlerinde kullanılamayacakve Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. 

 

KURULUŞ

  1. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr/ 2. Hükmi Şahıs Dilekçesi
3. Kooperatif Sözleşmesi ( 4 Adet )
  • Kooperatif Sözleşmesi 15.03.2018 tarihinden itibaren Ticaret Sicili Müdürlüğünde onaylanmaktadır.

  • Kooperatif Sözleşmesi Ticaret Sicili Müdürlüğünde imzalandıktan sonra İlgili Bakanlık tarafından onay alınması gerekmektedir.

4. Kooperatif Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yetkili kişilerinisimlerinin belirtildiği Beyanname. (Beyanname Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından Müdürlüğümüzde imzalanacaktır)
  • Beyanname Örneği için tıklayınız...
  • NOT:  Görev Bölümü Yetki kararında ; Yönetim Kuruluna seçilen Üyelerin isimlerinin yanında (TC kimlik ve Aile Sıra numarasının) yazılması gerekmektedir.
5. Görev Bölümü Yetki Kararı göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet )
6. Tescil ilan beyannamesi ( 3 Adet )
 

GENEL KURUL

  1. Dilekçe
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) ( 1 Adet Noter Onaylı )
  • Not: Toplantı Tutanaklarında Yönetim ve Denetim Kuruluna seçilen Üyelerin isimlerinin yanında (TC kimlik ve Aile Sıra numarasının) yazılması gerekmektedir.
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde ( 1 adet noter tasdikli )
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
5. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise; yönetim kurulu kararı ( 1 Adet Noter Tasdikli )
6. Yetkili olanların karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet )
 

TASFİYE GİRİŞ

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Dilekçe1 Adet )
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) ( 1 Adet Noter Onaylı )
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde ( 1 adet noter tasdikli )
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
5. Tasfiye Kurulu ve Yönetim Kurulu Görev Bölümü Yetki Kararı ( 1 Adet Noter onaylı )
6. Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenmiş Ticaret Ünvanı altında atılmış Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet )
7. Tasfiye memurları tarafından imzalanmış Tasfiyeye Giriş Bilançosu ( 1 Adet Asıl )
8. Tasfiye memurlarının Tasfiye Memuru görevini kabul ettiğine ilişkin imzalı yazı
 

TASFİYE SONU

  1. Dilekçe1 Adet )
2. Genel kurul toplantı tutanağı (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) ( 1 Adet Noter Onaylı )
3. Hazirun cetveli; Genel kurul toplantı tutanağına ek olarak genel kurul müzakere defterine olacak şekilde ( 1 adet noter tasdikli )
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
5. Tasfiye memurları tarafından imzalanmış Tasfiyeye Sonu Bilançosu ( bakiye sıfır değerli olacak) ( 1 Adet Asıl )
6. 3 ilanın yayınlandığı gazetelerin fotokopisi (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve bazı kooperatifler yerel gazete)
 

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

  1. Dilekçe
2. Yönetim Kurulu kararı ( 1 Adet Noter Onaylı )
3. Yetki verilen kişinin karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet Asıl )
4. İstifa eden üyelin istifa dilekçesi
 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 

1. Dilekçe1 Adet )
2. Adres Değişikliği Kararı ( 1 Adet Noter onaylı )

 

Not: Kararlarda adresin Ulusal Adres Veri Tabanındaki standartlara uygun olarak yazılması gerekmektedir. 
(İl, İlçe / Mahalle, Köy / Cadde, Sokak, Bulvar / Dış Kapı / İç Kapı bilgilerinin bulunması gerekmektedir.)

 

---

11.08.2016 tarihinde yayınlandı

 

İmza Beyannamesi Hakkında Duyuru 


10/03/2018 tarih 30356 sayılı resmi gazetede yayınlanan YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUNUN 21.Maddesinde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

 “(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

Müdürlüğümüz tarafından yapılacaktescil işlemlerinde 01/08/2018 tarihinden itibaren sadece Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından hazırlanmış imzabeyannameleri kabul edilecektir. Noter tarafından hazırlanmış imzabeyannameleri 01/08/2018 tarihinden itibaren tescil işlemlerinde kullanılamayacakve Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. Önemle duyurulur.

13/03/2018 tarih 30359 sayılı resmi gazetede yayınlanan  ''ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ'' gereğince İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar aşağıda belirtilmiştir

“İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar:
a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.
b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.”

 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) KURULUŞ (YENİ KAYIT) ▼

  1. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr/ 2. Hakiki Şahıs Dilekçesi
3. Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet )
4. Vergi levhası fotokopisi
5. Yevmiye defterinin noter onay sayfasından 1 adet fotokopi
  • Vekaletname ile yapılan başvurularda vekaletname aslı Müdürlüğümüzce alınmaktadır. Şahıs kendisi başvurursa imza beyannamesine gerek yoktur.
  • 5362 Sayılı yasaya istinaden Ticaret Siciline ve Ticaret Odasına sadece bilanço esasına göre defter tutan hakiki şahıslar kayıt olabilir.
 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) ŞUBE AÇILIŞI ▼

  1. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr/ 2. Hakiki Şahıs Dilekçesi
3. Şube Ünvanına göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet )
4. Merkezin Vergi levhası fotokopisi ( 2 Adet )
5. Şubenin işyerinin yoklama tutanağı fotokopisi
6. Merkezin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğünden 120.Madde Belgesi
 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) MERKEZ NAKLİ ▼

  1. MERSİS Başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr/ 2. Hakiki Şahıs Dilekçesi
3. Merkezin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğünden 111.Madde Belgesi
4. Yoklama Tutanağı ( Asıl )
  • Not: Vekaletname ile yapılan başvurularda vekaletname aslı Müdürlüğümüzce alınmaktadır. Şahıs kendisi başvurursa imza beyannamesine gerek yoktur.
 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİ ▼

  1. Dilekçe ( 1 adet ) (tacir tarafından imzalanmış olmalı)
2. Unvan değişikliği ise; Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 adet )
3. Adres ya da işkonusu değişikliği var ise Vergi Levhası ya da Yoklama Tutanağı fotokopisi
 
 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) ACENTELİK TESCİLİ ▼

  1. Dilekçe ( 1 Adet )
2. Acentelik Vekaletnamesi ( 3 Adet Noter onaylı )
 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) ACENTELİK FESHİ ▼

  1. Dilekçe ( 1 Adet )
2. Acentelik Fesihnamesi ( 3 Adet Noter onaylı )
 
 

GERÇEK KİŞİ (ŞAHIS) TERKİN ▼

  1. Ticaret Sicili Memurluğu'na Dilekçe ( 1 Adet )
2. Vergi dairesi kaydının terkin olduğunu gösterir yazı.
  • NOT: Vefat nedeniyle kapanış talebinde veraset ilamı veya mirasçılık belgesi eklenmeli, dilekçe ve mal beyanı varislerden biri tarafından imzalanmalıdır. Veraset ilamı ve mirasçılık belgesi asıl veya onaylı suret olmalıdır.
 

---

11.08.2016 tarihinde yayınlandı

BELGE DİLEKÇE ÖRNEKLERİ

 

1. İflas Konkordato Belgesi Ticaret Sicili İçin
2. Ticaret Sicil Tasdiknamesi Dilekçesi
3. Yetki ve Ortaklık Teyit Belgesi Dilekçesi
4. İş deneyimi - Mezuniyet - İş Denetleme Belgesi
5. 111. Madde Belgesi

  • Not: Müdürlüğümüzden başka bir Ticaret Sicili Müdürlüğüne Merkez nakli yapacak olan ve MERSİS başvurusunu Müdürlüğümüze yaptırmak isteyen firmaların 111.Madde Belgesi dilekçesi ekinde 1 adet noter tasdikli merkez nakli kararı getirmeleri gerekmektedir.

6. 120. Madde Belgesi 

7. Yabancı Sermayeli Şirketlerin Tapu Yetki Belgesi

 

---

11.08.2016 tarihinde yayınlandı

ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

 
  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir Anonim Şirket, Limited Şirkete dönüşebilecektir.
  • Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Limited Şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
  • Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
  • Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.


1. Dilekçe

2. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme planı (madde 185)

Tür değiştirme planının;

  • Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
  • Limited şirketin sözleşmesini,
  • Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

3. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu (madde 186)

Raporda;

  • Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
  • Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
  • Limited şirketin sözleşmesine,
  • Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
  • Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
  • Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

BİLGİ :

İnceleme hakkı
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Genel kurulun onayı
Şirketin yönetim organı, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı Anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.


Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

 

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

 
  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir Limited Şirket, Anonim Şirkete dönüşebilecektir.
  • Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Anonim Şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
  • Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
  • Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.


1. Dilekçe
2. Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmış Tür değiştirme planı (md. 185)

Tür değiştirme planının;

  • Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
  • Anonim şirketin sözleşmesini,
  • Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

3. Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu (madde 186)

Tür Değiştirme Raporunda;

  • Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
  • Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
  • Anonim şirketin sözleşmesine,
  • Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
  • Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

BİLGİ :

İnceleme hakkı

Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Genel kurulun onayı
Şirketin yönetim organı, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar.Tür değiştirme kararı limited şirketten anonim sirkete donusme halinde sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla, kooperatifedonusme halinde ise tum ortaklarin onayi ile alınır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

 

KOLLEKTİF ve KOMANDİT ŞİRKET'İN LİMİTED ve ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

 
  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir Kollektif veya Komandit Şirket, bir Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.
  • Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Anonim ve Limited Şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır.
  • Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.


1. Dilekçe
2. Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı hazırlanan tür değiştirme planı (Madde 185)

Tür değiştirme planının;

  • Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
  • Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
  • Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.

3. Şirketin yönetimiyle görevli olanların tür değiştirme hakkında hazırladıkları yazılı rapor (Madde 186)

Raporda;

  • Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
  • Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
  • Yeni türün şirket sözleşmesine,
  • Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
  • Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço,
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı


BİLGİ :

İnceleme hakkı
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Ortakların onayı
Şirketin yönetici ortakları, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortakların onayına sunar. Tür değiştirme kararı sirket sozlesmesinde aksine hukum yoksa bütün ortakların oybirliğiyle onanır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

 

ŞAHIS İŞLETMESİNİN ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

 
  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 194 . Maddesinde ;
    • (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
    • (2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
    • (3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
    • (4) 182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.


1. Dilekçe
2. Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmış Tür değiştirme planı (md. 185)

Tür değiştirme planının;

  • Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
  • Anonim/Limited şirketin sözleşmesini,
  • Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

3. Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu (madde 186)

Tür Değiştirme Raporunda;

  • Anonim/Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
  • Anonim/Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
  • Anonim/Limited şirketin sözleşmesine,
  • Anonim/Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
  • Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin yazılı beyan
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Ana sözleşmeye göre 1 adet asıl Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi.
7. Rekabet Kurumu Ödemeleri 01/01/2018 tarihinden itibaren Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilecektir.

8. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı
9. Tür değişikliği tacirin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
10. Tür değiştiren tacirin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
11. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

 

---


11.08.2016 tarihinde yayınlandı

3 İLAN

 

1. Dilekçe yazılacak
2. 3 İlan Yazısı yazılacak
3. Şirketler için 270.00- TL / Kooperatifler için 180.00- TL aşağıdaki bankalardan herhangi birine yatırılacak.

 
  BANKA ŞUBESİ HESAP NUMARASI AÇIKLAMA
1  Akbank-Bakanlıklar / Ankara TR890004600153888000069070 Masrafsız
2  T.Halk Bankası-Kızılay / Ankara TR110001200941200016000036 Masraflı
3  Vakıflar Bankası-Merkez / Ankara TR480001500158007293586412 Masrafsız
4  T.İş Bankası-Akay / Ankara TR070006400000142010772682 Masraflı
5  T.C. Ziraat Bankası-Akay / Ankara TR560001000760059943505030 Masraflı


4. Aşağıdaki adrese DİLEKÇE, 3 İLAN YAZISI ve BANKA MAKBUZU postalanacak.

Adres:

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

Dumlupınar Bulvarı No:252 (Eskişehir Yolu, 9. Km)

06530 - ANKARA  


11.08.2016 tarihinde yayınlandı